秦琼匆匆从家中赶来，拉开正在打斗的罗成单雄信，训斥罗成惹事生非。罗成一气之下要回北平府。程咬金怕事情暴露，赶紧去追罗成。秦琼一问方知是程咬金从中挑拨，尤俊达见此去追回罗成。
杨广赐酒，窦建德以病体不能饮酒推脱，杨广舞剑，恐吓窦建德，逼问他用兵多少。窦建德称兵力是为抵御外敌，假装肚痛离开大殿。杨广交代宇文化及除掉窦建德，宇文化及私下却与窦建德达成交易，将其放走。宇文化及巧言令色骗过杨广，杨广并不予追究。
罗方、薛亮率兵把守城门，正遇罗成正要出城，程咬金、尤俊达赶来，恰被罗方、薛亮认出正是当日劫皇纲之人。罗成见程咬金、尤俊达被抓，赶回贾柳楼给秦琼报信。程咬金一言不慎，杨林知绿林好汉皆聚于贾柳楼，即刻带兵前去。
秦琼等人得知杨林已到济南府，率领众人躲至家中，徐茂公、王伯当留在贾柳楼与杨林周旋，杨林捕捉响马一事落空。杨林下令明日全城捉拿响马，因挂念秦琼、玉郡主便前往秦府看望。
玉郡主帮助秦琼挡住杨林，杨林要秦琼一同查办响马，秦琼随杨林前去济南大帅府，玉郡主安顿藏在家中的诸位好汉。
杨林夜审程咬金、尤俊达，要斩二人，秦琼赶紧求情。杨林听从秦琼之计，继续审问，程咬金、尤俊达却称劫皇纲的首领正是济南府大帅唐璧。杨林将唐璧喊来审问。
杨林审案，程咬金满口胡说，指证主谋乃是唐璧，唐璧百口莫辩，秦琼提议将程咬金、尤俊达先关押起来，等找到证据再审，杨林应允。
罗成和玉郡主贪心，玉郡主好奇罗成为何和一帮响马交往，罗成坦言，朝廷中人未必都是好人，而响马未必是坏人，只要是好人就得帮，一番肺腑之言令玉郡主对罗成刮目相看。
秦琼回到家中，将程咬金和尤俊达之事相告，并商议救出二人之计策。单雄信、徐茂公等人劝说秦琼弃暗投明，解官起义，推翻朝廷暴政，秦琼犹豫不决，，玉郡主激愤讲出杨广杀害文帝、陷害杨勇并最终杀死杨勇之事，此时，面对罗方、薛亮前来搜查，紧张时刻，众人即将暴露，玉郡主出面化解危机，罗方、薛亮带兵离去，秦琼等人确定劫狱救出程咬金、尤俊达之方案，但秦琼为了不牵连北平王府，支走了罗成和柴绍。秦琼自知自己一反，母亲和玉郡主必然被牵连，于是他安排罗士信护这玉郡主、单盈盈和秦母先行离开。
行到半路的罗成仍不放心秦琼等人，决定蒙面参与营救程咬金、尤俊达二人。营救行动中，齐国远、李如辉两人扮成乞丐，伺机放出行动信号；王伯当假借靠山王之名进入牢狱，暗语告知尤俊达和程咬金劫狱时间，程咬金愣头愣脑不明所以，尤俊达暗中回应。
王伯当装扮成官差进入看押程咬金和尤俊达的监狱，并与典狱司喝起酒来。玉郡主、单盈盈则与秦母假装探亲混出了济南府的城门。时至三更，王伯当率人将程咬金、尤俊达救出，程咬金放火将牢狱烧掉，杨林见漫天火光，知有人劫狱，率十三太保前去阻拦，秦琼为保兄弟，与义父杨林为敌，打斗起来，城门口罗士信、罗成击退士兵，众人冲出城外，秦琼阻拦杨林，与其恩断义绝。
玉郡主担心秦琼安危前去找寻。徕乎尔奉命搜山，却正遇单盈盈和秦母，将二人抓获，罗士信受胁迫只得束手就擒。秦琼知母亲被抓，忧心忡忡，又担心后有追兵，难逃生天。罗成、谢映登请命前去营救秦母等人，秦琼则率众人前往小孤山。
徕乎尔将秦母、单盈盈、罗士信关入牢车，为防罗士信逃跑更是将他装入铁制牢笼。徕乎尔使坏，不给罗士信饭吃，罗士信肚饿要吃饭，徕乎尔给他吃了一顿鞭子。午夜大雨，罗士信饿极再加身上伤口疼痛发作，一怒之下将铁链折断囚车掰开，拉着秦母、单盈盈逃走。然徕乎尔发现后，率兵直追，罗士信将秦母二人停在林中，大战徕乎尔及士兵。罗成赶来将秦母二人接走，谢映登前去寻找罗士信。
徕乎尔败走，罗士信回到林中却发现秦母、单盈盈已不见踪影，以为二人被徕乎尔抓走，罗士信当下直往济南城跑去，直奔监军府。
罗士信怒杀徕乎尔，唐璧闻讯而至，欲将罗士信拿下。罗士信手持大铁枪，将唐璧的士兵杀得落花流水，直往城外奔去。途中正遇谢映登，谢映登为其指路，要他前往小孤山方向与秦琼回合。
罗成、秦母、单盈盈正在路中，罗成试吃野果假装中毒，害得单盈盈虚惊一场，一路上二人感情升温。然此三人只有一辆马车，行路太慢，罗成与单盈盈竟去劫道，遇上陀螺寨山大王伍天锡。罗成本要动手，单盈盈几句绿林行话一出，伍天锡仗义将马车赠与二人。罗成、单盈盈、秦母三人快马上路，直往小孤山而去。
秦琼与众兄弟假扮官兵、响马，骗过潼关大帅魏文通，顺利通过潼关。然随后杨林率兵追来，才知魏文通竟放秦琼通关，怒斥魏文通上当受骗。魏文通羞愧请命去追回秦琼等人。魏文通快马直追，秦琼策马而回阻拦魏文通，二人大战几个回合，却被正在石头上睡觉的罗士信看到。罗士信搬起巨石砸向魏文通，魏文通巧妙躲过。罗士信生擒魏文通，将其带回。
小孤山，罗成、单盈盈、秦母归队，众人欢庆重聚之喜。程咬金、尤俊达、齐国远三人在魏文通面前说要绕道回去攻打通关，又故意放走魏文通。
秦琼及众兄弟举酒痛饮，酒兴阑珊之际却对未来之路赶到迷茫。秦琼大义凛然，与诸位畅谈男儿英雄之志，劝说诸位反隋，为天下谋得太平。
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