今天是秦王嬴政大婚的日子，骊歌早早换好礼服来到大殿，看到云梦早就盛装等在那里，云梦送给骊歌很多珠宝首饰，劝她赶快离开咸阳，不要再奢望做秦王王后，可骊歌觉得自己是嬴政钦点的王后人选，理直气壮地和云梦据理力争，云梦承认今天的大婚礼是吕不韦精心设计的，目的就是为了除掉太子丹，而且太子丹现在已经被剁成肉酱了，骊歌心急如焚，立刻去找太子丹，正好看到宫人要行刺太子丹，骊歌大声喝止，太子丹趁机抢下宫人手中的匕首，宫人吓得落荒而逃。骊歌想和太子丹一起逃离王宫，担心嬴政洞察到他们的计划，就会给燕国带来灭顶之灾，太子丹不甘心就此放弃，骊歌气得大发雷霆，原来，她和太子丹青梅竹马，两情相悦，可太子丹竟然狠心把她献给秦王嬴政，就是想利用她向燕国传递消息，保护燕国不被秦国吞噬，骊歌觉得太子丹还利用她王后的身份保护自己在秦国为质期间不会被杀，可太子丹却反复重申自己是为了燕国黎民百姓才不得不把骊歌拱手相让。
就在骊歌和太子丹争执不休的时候，吕不韦和嬴政冲进大殿，嬴政气得暴跳如雷，他终于看清骊歌和太子丹的阴谋，一气之下拔剑要杀了骊歌和太子丹，太子丹苦苦为骊歌求情，吕不韦当场揭穿太子丹是早有预谋，因为公主冰软弱，他才利用骊歌勾引嬴政，太子丹百口莫辩，骊歌对他心灰意冷，一把夺过嬴政手里的剑自刎，嬴政不容分说抱起骊歌就走，走到半路骊歌就死在他的怀里，嬴政伤心地痛不欲生。
李皓镧随后赶来，吕不韦催嬴政迎娶云梦公主，嬴政知道这一切都是吕不韦精心安排的，可吕不韦觉得只有这样才能让嬴政死心，嬴政不甘心屈从于吕不韦，更不想做言听计从的傀儡，可又忌惮他的势力强大，嬴政只好向李皓镧求助，李皓镧让赵高传令下去，借口嬴政身体不适要延后举行大婚礼，嬴政怀疑李皓镧和吕不韦串通，李皓镧向他讲明利害关系，让他给大秦子民和六国使臣一个交代，嬴政伤心欲绝，不想迎娶任何人做王后，李皓镧看他垂头丧气的样子就气不打一处来，立刻下令把他软禁到六英宫。事后，李皓镧埋怨吕不韦不该用这样残忍的方式让嬴政醒悟，警告他不许再做伤害嬴政的事，吕不韦连连解释他的目的就想让嬴政做一个合格的君王，可李皓镧根本不领情，还对他威胁恐吓一番。
嬴政失魂落魄回到六英宫，看到云梦坐在那里暗自垂泪，云梦哭诉了自己的不得已，嬴政不想听她啰嗦，当场把她撵了出去。第二天一早，李皓镧派人来请嬴政上朝，还放出狠话，如果嬴政不准时来处理朝政，以后也就不用来了，嬴政无奈只好硬着头皮赶去大殿。之后不久，嬴政为骊歌准备了千年不腐的水棺，特意把太子丹叫来参观，还要摆到太子丹的住处，让他们永远在一起，太子丹声称自己是为了燕国，嬴政谴责他是为了填补自私的内心，竟然牺牲一个无辜的女人，太子丹觉得上天不公平，他不甘心把自己的命运交到嬴政手里，还讽刺嬴政无能，靠历代秦王打下的基业才成为霸主，嬴政发誓要让太子丹见证他一统天下的那一天。
太子丹想尽快离开，嬴政急忙拦住他，并且扬言他这辈子别想离开秦国。华阳太王太后断定嬴政不会接受云梦，想尽快送她回楚国，云梦劝她一起回去，华阳太王太后声称她已经不属于楚国，坚持要留下来实现她统治秦国的梦想，云梦发誓早晚有一天会当上秦国的王后。云梦公主离开以后，华阳太王太后就服毒自杀了，嬴政随后赶来，下令让医师竭尽全力把她救活，还派人把华阳宫的门窗全部钉起来，只留下一个小口送饮食之用，夏太王太后闻听这两天的变故，急火攻心当场咳血，已经奄奄一息。
夏太王太后一连派了六个宫人来请嬴政去见最后一面，可他却无动于衷，依旧在射猎场练箭，李皓镧亲自来找嬴政理论，可他却揪住当年夏太王太后羞辱他们母子的事不放，李皓镧不想看他成为不仁不义的暴君，赌气要去雍城养老，再也不回咸阳，还要提升嫪毐为宫中卫蔚，嬴政觉得李皓镧背叛了他，气得大呼小叫。
李皓镧办完了夏太王太后的丧事，就带殷小春离开咸阳，殷小春苦苦规劝李皓镧，可她心意已决，吕不韦骑马目送李皓镧远去，心里百感交集。成蹻带兵攻打赵国，于屯留起兵造反，嫪毐斩杀了军吏，想把成蹻押回咸阳，成蹻中途逃跑，死于乱军之中，尸体被运回咸阳，成蹻的家人被押入刑狱，可老奴带成蹻的儿女逃跑，船到江心就翻了，他们音讯全无，嬴政得知嫪毐直接去雍城向李皓镧复命，心里很不舒服，没想到李皓镧很快传回谕旨，要封嫪毐为长信侯，文武群臣议论纷纷，嬴政更是气不打一处来，吕不韦无意中听到王大夫等人在私下议论李皓镧和嫪毐的坏话，当场把王大夫罢免，押入刑狱听审。
李皓镧和殷小春住在在雍城蕲年宫，她们收留了很多无家可归的孩子，嫪毐救出成蹻的两个儿子子婴和子卿，李皓镧担心人多嘴杂，把他们留在身边抚养。吕不韦直接冲进蕲年宫来找李皓镧兴师问罪，指责她不该因为宠爱破格提升嫪毐，引起朝野上下议论纷纷，李皓镧口口声声称自己有寻找幸福的权利，吕不韦气得大发雷霆，李皓镧扬言要让嫪毐凌驾于吕不韦之上，成为大秦第一权臣。
吕不韦看李皓镧如此绝情，只好负气而走。嫪毐不想因为自己让李皓镧无端遭人诟病，可李皓镧根本不在乎这些，嫪毐特意从赵国带回邯郸的太平花籽，想种在蕲年宫，李皓镧很开心。之后不久，嫪毐擅自把李皓镧寝宫陈设全部换掉，李皓镧很恼火，因为那些旧物都是子楚送给她的，李皓镧视若珍宝，命令嫪毐一个时辰内恢复原样，否则永远不再见他。
嬴政为了纪念以前在邯郸为质的日子，特意安排今天绝火寒食，派宦者令赵高给嫪毐送来凉糕炒奇果脯，嫪毐正在生闷气，赵高故意搬出吕不韦一字千金的事来气他，原来，吕不韦编纂了26卷《吕氏春秋》，还在咸阳市口设下布告，号召天下诸侯游士来参观，只要有人能改动其中一个字，就赏金千两，可大家都畏惧吕不韦的权势不敢改动，李皓镧就让嫪毐撕下布告，从里面找出了108处错误，赵高声称李皓镧是利用嫪毐和吕不韦作对，嫪毐知道他故意挑拨自己和李皓镧的关系，狠狠掐住他的脖子，赵高威胁他一旦失宠就会身死名裂，成为天下人的笑话，赵高提出和嫪毐合作把秦国搞乱，再趁机夺下秦国江山。
赵高安排侍卫向嬴政告发嫪毐仰仗李皓镧的宠爱，坐拥上千门客，和外敌来往密切，而且嫪毐还自称秦王假父，他还救回成蹻的两个儿子，想废掉嬴政立子婴为王，嫪毐就可以和李皓镧做一世夫妻，永掌大秦王权，嬴政气得咬牙切齿，他立刻来找卫寥商议诛杀嫪毐的对策，卫寥出主意借刀杀人，利用吕不韦除掉嫪毐。
嫪毐长跪在蕲年宫外认错，可李皓镧却拒而不见，琥珀苦苦规劝嫪毐趁早放弃，尽快搬回侯府，嫪毐一气之下把自己种在蕲年宫的花全部砸碎，然后扬长而去。吕不韦决定在蕲年宫为嬴政举行成人礼，趁机除掉嫪毐，嬴政自然求之不得，当场跪谢吕不韦。与此同时，赵高派人向嫪毐传信，嫪毐连夜召集幕僚商议，决定将计就计，趁嬴政成年礼的时候，假借吕不韦谋朝篡位之名，先杀掉嬴政，再除掉吕不韦，最后让子婴继位。
嫪毐借口要在蕲年宫为嬴政筹备成年礼，偷出李皓镧的太后玺，并把琥珀当场杀人灭口，嫪毐还把李皓镧软禁起来做人质，李皓镧谎称身体不适叫来殷小春商议对策，她们俩都猜到嫪毐要弑君谋反，殷小春想送信给嬴政，让他早做防范，可李皓镧坚信嬴政能安全脱险，让殷小春保护好子婴和子卿。吕不韦护送嬴政准时来到雍城参加成人礼，嫪毐已经做好了缜密的部署，他带幕僚在城门外恭候，没想到卫寥假扮成嬴政，还以谋反的罪名要诛杀他们，嫪毐且战且退落荒而逃，吕不韦护送嬴政随后进城。
嫪毐走投无路挟持了李皓镧，吕不韦大骂嫪毐是忘恩负义的小人，逼他放了李皓镧，嫪毐不甘心就此认输，埋怨李皓镧不该把他当鹰犬，李皓镧早已看穿了他的阴谋，当初他和弄玉合谋刺杀嬴政，结果行动失败，弄玉就用苦肉计，让嫪毐得到了立功的机会，嫪毐从此就潜伏在她身边，等待时机谋反。
嬴政突然赶来，举箭射杀了嫪毐，嫪毐拼劲最后一口气向李皓镧表明心意，他只想继续留在李皓镧身边，根本不想真的杀她，嬴政恼羞成怒，乱剑砍死嫪毐，他当场下令，凡是参与谋逆者格杀勿论，还要诛灭九族。殷小春带子婴和子卿藏到密室，卫寥带人随后赶来搜查，结果一无所获，殷小春以为官兵都撤走，就从密室出来，没想到卫寥就等在外面。赵高在叛军戎狄王身上搜到李皓镧的诏令，命令咸阳县卒 和卫卒官骑配合嫪毐谋逆，并许以厚赏，嬴政信以为真，吕不韦认定是嫪毐栽赃陷害，李皓镧也不辩解。
就在这时，卫寥带着子婴和子卿来见嬴政，嬴政下令就地斩杀，李皓镧连连求情都无济于事，只能眼睁睁看着两个孩子被杀，嬴政一气之下把李皓镧囚禁起来，而且没有他的命令，永世不得出来，吕不韦苦苦为李皓镧求情，劝他顾念母子之情，可嬴政却放出狠话，谁敢为李皓镧求情格杀勿论，李皓镧只好负气离开。
卫寥突然举刀对准吕不韦，吕不韦终于看清嬴政的野心，想借嫪毐谋反的之际把他一并铲除，嬴政下令把吕不韦抓起来，文武百官纷纷为吕不韦求情，嬴政才赦免他的死罪，罢免了他的相帮之职，让他回封地雒阳自省，吕不韦临行前亲自给李皓镧送来那颗明珠，就是当年吕不韦买椟还珠的那颗“鲛人之泪”。吕不韦离开咸阳那天，嬴政亲自来到城楼，看到咸阳的百姓和吕不韦的门人都自发为他送行，赵高趁机向嬴政进谗言，担心把吕不韦放虎归山会留下后患。
自从李皓镧被囚禁，先后有27名官员为她求情，嬴政都对他们进行重罚，吕不韦派齐人茅焦为李皓镧求情，茅焦直言不讳指出嬴政对生母残忍，势必会落得一个不孝的骂名，引起六国群起而攻之，嬴政就无法完成统一天下的大业，茅焦说明这是吕不韦的原话，嬴政恍然大悟，亲自去接李皓镧回咸阳宫，发现卫寥跪在宫门外，向嬴政一五一十讲述了实情的全部经过，原来，这一切都是李皓镧精心安排的，她让卫寥辅佐嬴政，并设计诛杀嫪毐，除掉吕不韦，成全嬴政做天下唯一的王，嬴政终于明白母亲的良苦用心，他羞愧难当。
秦始皇九年，秦王平嫪毐之乱，迁太后于雍城，次年，免相国吕不韦，及齐人茅焦说秦王，秦王才迎李皓镧回咸阳，而出文信侯就国河南，岁余，吕不韦忧惧恐诛饮鸩而死，秦始皇十九年，李皓镧薨，谥为帝太后，与庄襄王子楚会葬芷阳。
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